実際に自分で合同会社を設立しようと決心しても何の書類をどのように準備したらよいか分からないですよね。
私も分かりませんでした。
今回は私が『合同会社設立時の必要書類』に関して調査した内容と実際に提出した書類に関してまとめます。
良かったら参考にして下さい。
合同会社設立登記に必要な書類
基本的に以下の書類が必要になります。
但し、申請方法によって多少必要書類が異なるので以下で詳しく説明します。
- 合同会社設立登記申請書 ※必須
- 登記すべき事項 ※必須
- 定款 ※必須
- 代表社員の印鑑証明書 ※必須
- 払込証明書 ※必須
- 印鑑届書 ※必須
- 代表社員就任承諾書 ※場合によって必要
- 本店所在地及び資本金決定書 ※場合によって必要
私もそうですが合同会社設立登記を自分で行う場合『代表社員就任承諾書』は不要です。
基本的に法務局のサイトに雛型や説明があるのでこちらを参考にするのが間違いがなくて良いと思います。
申請方法による必要書類の提出方法
| 直接もしくは郵送による申請 | インターネットによる申請 | |
| 合同会社設立登記申請書 | 書面 | ネット入力 |
| 登記用紙と同一の用紙 | 書面 もしくは CD-R | ネット入力 |
| 定款 |
書面 ※書面の場合のみ別途印紙代4万円が必要 もしくは CD-R（電子定款） ※電子定款には電子署名が必要で『Adobe Acrobat』『ICカードリーダ』が必要 |
ネット上に電子定款(PDF)を添付 |
| 代表社員の印鑑証明書 | 原本を直接もしくは郵送提出 |
原本を直接もしくは郵送提出 ※ネット申請不可 |
| 払込証明書 | 書面 | ネット添付 もしくは 書面 |
| 印鑑届書 | 原本を直接もしくは郵送提出 |
原本を直接もしくは郵送提出 ※ネット申請不可 |
| 代表社員就任承諾書 | 書面 | ネット添付 もしくは 書面 |
| 本店所在地及び資本金決定書 | 書面 | ネット添付 もしくは 書面 |
以下に私のおすすめとその理由をまとめます。
【申請方法】
インターネットによる申請
＜理由＞
・合同会社設立登記申請書、登記用紙と同一の用紙の書面（CD-R）準備が不要になること
・登記用紙と同一の用紙は半角が使えないなどのルールがあり不備によるやり直しになる可能性がある。
ネット申請は提出前にエラーチェック機能がありこのような不備を提出前に修正可能だから
【定款】
電子定款
＜理由＞
印紙代4万円の節約になるため
【その他】
ネット添付、直接提出 どちらでも良いと思われる
＜理由＞
印鑑関係は直接もしくは郵送提出が必要になるためその他添付書類も一緒に処理すれば手間は変わらないため
ネット添付は電子署名が必要であるため個人的にはそちらの方が手間だと思いネット添付はしませんでした。
本当にこれに関しては好みの問題でどちらでも良い気がします。
必要書類詳細
それぞれの書類に関して少し説明します。
合同会社設立登記申請書
インターネットによる申請の場合、入力フォームにて申請書が完成するためわざわざ書類の準備は必要ありません。
直接もしくは郵送による申請の場合、この書類の準備が必要になります。
合同会社設立登記申請書とはこのような書類です。
こちらに関しても法務局のページに雛型があるのでそれを使うと良いと思います。
以下が法務局の記載例です。
【商号】
フリガナは会社の種類を表す部分（合同会社）を除いてカタカナで左詰め記載
間に空白がある場合、空白を削除して登録されます
【本店】
住民票などに記載されている住所と同様に記載
※地番が数字か？漢字か？ 号の有無など気を付けましょう。
【登記の事由】
『設立の手続終了』と記入
【登記すべき事項】
登記すべき事項をどのような手段で提出するかを記載します。
CD-Rにて提出する場合：『別添CD-Rのとおり』と記入
【課税標準金額】
法人の資本金の額を記入
【登録免許税】
資本金の0.7％ もしくは 6万円 の大きい数字を記入
最低料金は6万円となる。
この計算式だと資本金が約857.1万円以下の場合は登録免許税は6万円になる。
【添付書類】
添付する物が書類なのかCD-Rなのか？いくつあるのか？を記入します。
添付しなければならないものを以下で説明します。
①定款
これば絶対に必要です。
電子定款の作り方は別記事にまとめます。
②本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
定款で本店所在地を市町村までしか記載しなかった場合に必要になります。
定款では、会社の本店所在地を必ず記載しなくてはなりません。
このルールは『市町村』まで記載すれば要件を満たします。
しかしその場合は『本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面』の添付が必要になり会社の本店所在地の地番まで記載する必要があります。
『市町村』までしか記載しないメリットは以下の2点です。
A.プライバシーを守れること
B.会社の本店所在地が変わる場合、同一市町村内であれば登記変更が必要ないこと
会社の本店所在地は登記義務があるため登録免許税を払い定款変更をしなければなりません。
管轄内移転の場合 登録免許税は3万円
管轄外移転の場合 登録免許税は6万円
更に代表社員の住所移転登記は、登録免許税1万円がかかります。
これらのことから絶対に会社の本店所在地は変わらないと断言できる人以外は定款では市町村までの記載として『本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面』の添付をするのが良いと思われます。
ちなみに管轄内かどうかは以下で調べられます。
基本的に法務局が変わったら管轄外になります。
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/static/kankatsu_index.html#anchor1
※詳細書類内容に関しては以下で説明します。
③代表社員の就任承諾書
定款で代表社員を定めた場合は、代表社員の就任承諾書の添付は不要
定款で代表社員を定めると代表社員が変更になった場合、『変更登記申請』が必要となり1万円/1申請の登録免許税がかかります。
※変更登記内容によって登録免許税の額は異なります。
※気が向いたらどこまでまとめて1申請とできるのか調査してみたいと思います。
代表社員を変更する可能性がある場合は代表社員を定款で定めずに『代表社員の就任承諾書』で代表社員を定めた方が変更登記費用代を節約できて良いと思います。
④払込みがあったことを証する書面
こちらも絶対に必要です。
※詳細書類内容に関しては以下で説明します。
⑤代表社員の印鑑証明書
こちらも絶対に必要です。
株式会社の場合、代表取締役の就任承諾書に実印を押印し印鑑証明書を添付しなければなりません。
それに対して合同会社の場合、代表社員の就任承諾書に印鑑証明書は不要となっています。
しかし、合同会社設立の際は、印鑑届書に会社の届出印を押印しますが、その際に代表社員の実印押印と印鑑証明書が必要となるためどちらにしても代表社員の印鑑証明書が必要になります。
登記すべき事項
法務局より以下の方法が利用可能と案内されております。
おすすめはインターネット申請のオンライン登記です。
実際に作成する内容は以下のようになります。
「商号」○○商事合同会社
「本店」○県○市○町○丁目○番○号
「公告をする方法」官報に掲載してする。
「目的」
１ ○○の製造販売
２ ○○の売買
３ 前各号に附帯する一切の事業
「資本金の額」金５００万円
「社員に関する事項」
「資格」業務執行社員
「氏名」○○商事株式会社
「社員に関する事項」
「資格」業務執行社員
「氏名」○○○○
「社員に関する事項」
「資格」代表社員
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」○○商事株式会社
「職務執行者」
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」職務執行者 ○○○○
「登記記録に関する事項」設立
以下は法務省の説明です。
| (1) | 文字コードは，シフトＪＩＳ（※）を使用し，すべて全角文字で作成してください。 |
| (2) | 文字フォントは，「ＭＳ明朝」，「ＭＳゴシック」等いずれのフォントを使用していただいても構いません。 |
| (3) | 使用する文字は，Microsoft(R) Windows(R)端末で内容を確認することができるもので作成願います。特に，(1)，(2)，(3)等の文字は，ＯＳが異なると文字化けすることがありますので御留意ください。 |
| (4) | タブ（Tab）を使用しないでください。字下げや文字の区切り等により空白が必要な場合は，スペース（全角）を使用してください。 |
| (5) | 数式中で使用する分数の横線は，「─」（シフトＪＩＳの0X849F（区点：0801））を使用してください。 |
| (6) | ファイルは，テキスト形式で記録し，ファイル名は，「（任意の名称）.txt」としてください。（例 株式会社・設立.txt）。 |
| (7) | 電磁的記録媒体には，フォルダを作成しないでください。 |
| (8) | １枚の電磁的記録媒体には，１件の申請に係る登記すべき事項を記録してください。 |
| (9) | 電磁的記録媒体には，申請人の氏名（法人にあっては，商号又は名称）を記載した書面をはり付けてください。 |
| ※ | シフトＪＩＳであっても，ＪＩＳ Ｘ２０８に含まれないＩＢＭ拡張文字，ＮＥＣ選定ＩＢＭ拡張文字及びＷｉｎｄｏｗｓ外字はご利用いただけませんので，御注意下さい。 |
以上のように登記すべき事項はルールがとても多いです。
CD-Rでの提出の場合、不備があった際にやり直しになります。
それに対してオンラインであればチェック機能があるため不備が発生しにくいです。
このことよりオンライン申請がおすすめです。
オンライン申請であれば入力フォームに同様内容を入力して完了となります。
以下がオンライン申請時の入力フォームです。
定款
定款提出方法は『書面』による提出と『PDFなどのデータ』提出が選択できます。
書面だと印紙代4万円がかかるのに対しデータであれば印紙代がかかりません。
このことからデータ（電子定款）の提出がおすすめです。
電子定款の作り方は別記事にまとめます。
代表社員の印鑑証明書
法務省のホームページを確認すると『印鑑届書及び代表者の個人の印鑑証明書は，営業所の所在地（会社の本店）を管轄する法務局に 持参又は送付する必要があります。』とあります。
オンライン申請と言いつつ完全なオンラインではありません。
どちらにしても法務局に 持参又は送付する必要があるためその他の添付書類も一緒に持参又は送付しても良いと思います。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00117.html
払込証明書
払込証明書は以下のような書面と実際に銀行口座に払い込みがあるか確認できるように通帳のコピーを付けます。
まずは書面に関してです。
・日付は通帳の振り込みがあった日にします。
またこの日付は定款作成日より後の日付である必要があるので注意しましょう。
払込のあったことを証する書面
当会社の資本金については以下のとおり、全額の払込みがあったことを証明します。
払込みを受けた金額 金○○円
令和 ○○ 年 ○○ 月 ○○ 日
（本店）○○県○○市○○区○○町○○番地○○号
（商号）合同会社○○○○
代表社員 合同 太郎 ㊞
※捨印：書類の空白部分に訂正があった場合に備えて捨印
次に実際に銀行口座に払い込みがあるか確認するための書類です。
振込口座は代表社員の口座でなくてはなりません。
【通帳がある場合】
①通帳の表紙両面見開きコピー
②通帳の１ページ目（銀行の届出印が記録されているページ）見開きコピー
③資本金の払い込みが分かるページ見開きコピー
①②③を払込のあったことを証する書面を表紙としてホッチキスでとめて割印します。
※わからなければ書類と法人印を持って法務局に行けば教えてくれます。
【通帳がない場合(ネットバンク)】
①金融機関名
②口座名義人
③口座番号
④振込人の氏名及び日付（○○年○○月○○日という日付と振込金額が記載された明細のページ）
①②③⓸が記載されたページを用意し払込のあったことを証する書面を表紙としてホッチキスでとめて割印します。
※わからなければ書類と法人印を持って法務局に行けば教えてくれます。
印鑑届書
以下の用紙を記入します
以下が記入例です。
良かったら参考にしてください。
代表社員就任承諾書
同じ説明になりますが、
定款で代表社員を定めた場合は、代表社員の就任承諾書の添付は不要
定款で代表社員を定めると代表社員が変更になった場合、『変更登記申請』が必要となり1万円/1申請の登録免許税がかかります。
代表社員を変更する可能性がある場合は代表社員を定款で定めずに『代表社員の就任承諾書』で代表社員を定めた方が変更登記費用代を節約できて良いと思います。
代表社員就任承諾書は以下のようなものです。
就任承諾書
私は、令和 ○○年 ○○ 月 ○○ 日、貴社の代表社員に定められたので、その就任を承諾いたします。
令和 ○○ 年 ○○ 月 ○○ 日
住所 ： ○○県○○市○○区○○町○○番地○○号
氏名 ： 合同 太郎 ㊞
合同会社○○○○ 御中
これをA4で印刷、押印すれば完成です。
本店所在地及び資本金決定書
こちらも同じ説明になりますが、
定款で本店所在地を市町村までしか記載しなかった場合に必要になります。
定款では、会社の本店所在地を必ず記載しなくてはなりません。
このルールは『市町村』まで記載すれば要件を満たします。
しかしその場合は『本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面』の添付が必要になり会社の本店所在地の地番まで記載する必要があります。
『市町村』までしか記載しないメリットは以下の2点です。
A.プライバシーを守れること
B.会社の本店所在地が変わる場合、同一市町村内であれば登記変更が必要ないこと
会社の本店所在地は登記義務があるため登録免許税を払い定款変更をしなければなりません。
管轄内移転の場合 登録免許税は3万円
管轄外移転の場合 登録免許税は6万円
更に代表社員の住所移転登記は、登録免許税1万円がかかります。
これらのことから絶対に会社の本店所在地は変わらないと断言できる人以外は定款では市町村までの記載として『本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面』の添付をするのが良いと思われます。
本店所在地及び資本金決定書は以下のようなものです。
本店所在地及び資本金決定書
設立時の本店所在地及び資本金の額に関する事項は下記の通りとする。
１．本店 ○県○市○町○丁目○番○号
２．資本金 金○○円
以上の決定事項を明確にするため、本決定書を作成し、社員が次に記名押印する。
令和○年○月○日
○○商店合同会社
社員 ○○○○ ㊞
社員 ○○○○ ㊞
これをA4で印刷、押印すれば完成です。
まとめ
実際自分でやってみた感想としては予想していたよりも簡単でした。
分からないことがあったとしても法務局に電話すれば丁寧に教えてくれます。
法人登記をするなんてほとんどの人が人生において一度もしない経験だと思います。
貴重な経験だと思いますのでこのような機会があれば是非皆さんも挑戦してみてください！